コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は「創造」「実行」「苦労・克服」の精神に基づき、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念としています。
そのためには株主・投資家の皆様、お客様、従業員等全てのステークホルダーに対して、常に透明で判りやすい経営を行うことが最も重要な要素と考えます。
経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022年3月30日更新）PDF(168KB)

コーポレート・ガバナンスの体制と特長

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるためには、社外監査役を含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社を選択しています。
取締役会については、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した業務執行を兼務する取締役4名、非執行取締役6名（代表取締役2名、社外取締役4名）による、業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効と多様な視点からの助言を確保しています。
迅速で効率性の高い企業経営を実現させるため、執行役員制度を導入し、取締役会は、経営組織および職務分掌に基づき、執行役員に業務執行を委託しています。
取締役会の機能を補完するため、任意に、社外取締役を含む委員で構成される人事諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、意思決定の透明性と役員報酬の妥当性を確保しています。

コーポレート・ガバナンス体制図　（2021年3月末現在）

コーポレート・ガバナンス体制早見表　（2021年3月末現在）

• 定款上の取締役の員数は15名以内となっています。
• 定款上の監査役の員数は5名以内となっています。
• コーポレートガバナンス・コードへの対応状況については、当社Webサイトおよび「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

経営監督機能の強化

当社は、取締役10名のうち4名を社外取締役としており、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。さらに、監査役5名のうち3名を社外監査役とし、経営監督の客観性と公正性を高めています。
社外取締役および社外監査役には、取締役会の開催前には必要情報を、また取締役会での決定事項および検討事項について書面等による報告を行っています。また、社外監査役については、毎月、全監査役が出席し定例の監査役会を実施し、幅広く情報・意見交換を行っています。

コーポレート・ガバナンス強化施策のあゆみ　（2021年3月末現在）

各機関の役割

取締役会

• 経営の基本方針、執行役員の選任など、取締役会規程で定められた重要事項の意思決定および経営全般に対する監督機能を担っています。
• 毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
• 経営の監督および重要な経営の意思決定を行う当社の取締役としては、執行役員を兼務しない社内取締役（3名）、執行役員兼務（3名）および社外取締役（4名）の合計10名で構成しています。
• 社外取締役からの意見、アドバイス、チェックなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上かつ活性化させながら、経営監督機能の強化を図っています。
• 当社について広く深く理解を深め、実効性のある経営を行うため、営業会議、合同技術会議、品質保証会議、事業報告会等を開催し、これに取締役が参加することにより業務執行に関する基本事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っています。

監査役会

• 5名の監査役で構成され、うち3名を社外監査役としています。
• 監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、外部的視点からの経営の監督機能を果たしています。

人事諮問委員会

取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針の策定と、候補者の選定および現職の評価を行っています。取締役5名で構成され、うち3名を社外取締役としています。

報酬諮問委員会

取締役・執行役員の報酬に関する方針の策定と、報酬水準および査定、報酬額を審議しています。取締役5名で構成され、うち3名を社外取締役としています。

• 人事・報酬諮問委員会の議長はともに古川社長ではあるものの、社外取締役が過半数を占めており、客観性・公平性は十分に保たれています。

取締役会・監査役会の構成

当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関わるそれぞれの分野について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人材で構成される必要があると考えています。会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる知識・経験を踏まえ、取締役候補者および監査役候補者を選定しています。
これらの考え方に基づく、2021年3月末現在の取締役・監査役については一覧表の通りです。

役員の概要（2021年3月末現在）

取締役

※表は横にスクロールしていただくと全てご覧いただけます。

監査役

※表は横にスクロールしていただくと全てご覧いただけます。

• 注1　社外取締役 野波健蔵氏は2020年3月27日の定時株主総会にて選任されており、就任以降に開催した取締役会は10回です。
• 注2　社外監査役 大滝真理氏は2021年3月30日の定時株主総会にて選任されており、2020年12月期の活動は該当ありません。
• 上記一覧表は、取締役の有する全ての知見を表すものではありません。

社外役員の独立性

当社は、経営の監督機能及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、社外役員の独立性に関する独自の資格基準（下記参照）に照らして、社外役員を選任しています。

取締役会の実効性評価

コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために、当社取締役会の職務の執行がガイドラインに沿って運用されているかについて、毎期、各取締役が自己の職務遂行状況について自己評価を行っています。
また、監査役が、各取締役の自己評価等を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示しています。

分析・評価方法

主なアンケート内容

• 取締役会の役割・責務
• 取締役会の構成
• 取締役会による監督
• 取締役メンバーへのサポート体制
• 社外取締役に関する事項

2020年12月期の評価結果

当社取締役会の運営状況、審議状況、管理監督機能等、取締役会の実効性については十分に機能しているとの評価でありました。

2021年12月期の運営方針

さらなる審議の充実および監督機能の向上をめざし、付議事項・報告事項等、運営方法の継続的な見直しに取り組みます。

取締役・監査役のトレーニング

当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しています。

• 新任取締役と監査役については、公益社団法人日本監査役協会の研修に参加しています。
• 独立社外取締役および独立社外監査役については、今後事業内容の説明や主要拠点等の視察等を行うとともに事業戦略の説明等を適宜行います。
• その他の取締役、監査役、および執行役員についても、東京証券取引所のe-ラーニング等により、企業価値向上に必要な知識・考え方を習得しています。
  執行役員等については、後継者育成の観点から、事業報告会等の出席による経営の参画の機会を設けています。また、経営幹部研修を行い、長期的な経営戦略の策定を行うなど、経営幹部人材の育成に取り組んでいます。

役員報酬

役員報酬の基本方針

• 取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営上の課題として、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としています。
• 社外取締役および監査役の報酬は、会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。

役員報酬の構成

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を報酬諮問委員会に諮問し、答申内容を踏まえて2021年1月22日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

2. 決定方針の内容の概要

• 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額は役位および担当する職務により決定することとしております。
• 業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針および非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針については、上記役員報酬の構成に記載の通りです。
• 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、報酬諮問委員会で決定しております。

3. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

役員報酬内容（2020年12月期）

IR活動内容

当社は、株主・投資家の皆様を重要なステークホルダーの一つと考え、企業価値の向上のための建設的な対話を重視しています。株主との対話は、IR担当部門が担い、株主から個別の要望がある場合には、面談の目的や内容の重要性等を考慮し合理的な範囲で取締役等の対応を検討します。株主・投資家から寄せられた意見等は、必要に応じて取締役会や事業報告会に報告し、当社の今後の経営に活かします。

• 株主・投資家の皆様に、経営・財務状況を透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努め、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しています。
  IR担当部署は、株主からの対話を合理的かつ円滑に行うため、会計財務部門・法務・コンプライアンス部門等の関連部門と連携を取り、IR活動を推進しています。
• 個別面談以外の対話の取り組みとして、機関投資家向けの決算説明会を年2回行っています。また、株主総会を貴重かつ重要な株主の皆様との対話の機会と捉え、十分な質疑の時間を取る等の対応や株主総会後に当社ショールームの見学会を実施しています。
• 個人投資家の皆様に対しては、ホームページ上に専用ページを設け、事業内容、業績、経営方針などをわかりやすく掲載いたします。
• 建設的な対話を促進するため、アニュアルレポート・統合報告書の発行及び機関投資家・アナリスト向けの工場見学会などを実施しております。
• インサイダー情報にかかる管理の方策については、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページにて開示しております。

適時開示体制図

内部管理の充実

内部統制

当社は、会社法に基づき、2006年5月17日の取締役会において、業務の適正性を確保するための「内部統制システムの基本方針」を制定。また、2015年4月17日の取締役会において改定をしています。
この内部統制システムについては、継続的に見直しと改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしています。
（詳しくは「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 」をご参照ください。）

コンプライアンス方針・体制

• コンプライアンス規程及び「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針）」等を定め、当社企業グループの役員及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るために、役員及び使用人の研修・教育を行っています。
• 当社は、内部監査室により、内部統制システムの有効性について評価し、その結果を取締役及び監査役に報告しています。また、コンプライアンス違反またはその恐れのある事実を早期に発見し是正することを目的として、コンプライアンスヘルプライン（内部通報制度）を設置しております。
  （詳しくは「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針） 」をご参照ください。）

リスク管理体制

• 当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対策を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して予め必要な対応方針を整備しています。
• 全社的なリスク管理状況の監視・監督はリスク管理委員会が行い、重要なリスクについては取締役及び監査役に報告しています。

反社会的勢力への対応

• 当社は、コンプライアンス指針に基づき、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本方針としています。また、反社会的勢力のいかなる不当要求に対しても、組織全体として毅然とした対応をとるものとします。
• コンプライアンス指針を当社企業グループの役員及び使用人に周知徹底させ、反社会的勢力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組みます。また、反社会的勢力からの圧力に対抗するため、警察や企業防衛対策協議会等の外部の専門機関との連携関係を構築します。