コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は「創造」「実行」「苦労・克服」の精神をもとに、お客さまへ最高の価値を提供し、「未来を創る」企業として社会の持続的な発展に貢献することを基本理念としています。
そのためには株主・投資家の皆様、お客様、従業員等全てのステークホルダーに対して、常に透明で判りやすい経営を行うことが最も重要な要素と考えます。
経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。

コーポレート・ガバナンスの体制と特長

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性向上には、社外監査役を含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社を選択しています。取締役会については、社内取締役6名に加え独立性の高い4名の社外取締役により、経営の透明性の確保と公正な意思決定の強化を図っており、業務執行に対する監督の実効と多様な視点からの助言を確保しています。
迅速で効率性の高い企業経営を実現に向けて、執行役員制度を導入し、取締役会は、経営組織および職務分掌に基づき、執行役員に業務執行を委託しています。取締役会の機能を補完するため、任意に、社外取締役を含む委員で構成される人事諮問委員会、報酬委員会を設置し、意思決定の透明性と役員報酬の妥当性を確保しています。

コーポレート・ガバナンス体制図　（2023年3月末現在）

コーポレート・ガバナンス体制早見表　（2023年3月末現在）

• 定款上の取締役の員数は15名以内となっています。
• 定款上の監査役の員数は5名以内となっています。
• コーポレートガバナンス・コードへの対応状況については、当社Webサイトおよび「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス強化施策のあゆみ　（2023年3月末現在）

経営監督機能の強化

当社は、取締役10名のうち4名を社外取締役としており、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。さらに、監査役5名のうち3名を社外監査役とし、経営監督の客観性と公正性を高めています。
取締役会資料の事前配布により検討時間を確保し、決議事項のうち特に重要な案件については、全社経営会議で事前に討議を行っています。社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の議案について、社内情報の不足を補い、経営監督機能をより十分に発揮するため、必要に応じて取締役会事務局より事前説明を実施しています。
また、社外監査役は、経営監督の質の向上のため、毎月、全監査役が出席し定例の監査役会を実施し、幅広く情報・意見交換を行っています。

各機関の構成と概要

• 人事諮問委員会・報酬委員会の議長はともに古川社長ではあるものの、社外取締役が過半数を占めており、客観性・公平性は十分に保たれています。

取締役会・監査役会の構成

当社は、基本理念である「創造」「実行」「苦労・克服」を基盤にお客さまへ最高の価値を提供し、「未来を創る」企業として社会の持続的な発展に貢献するために、中長期的な専門知識・経験・能力のバランスを考慮し、それらを備えた多様性のある取締役および監査役を選任しています。
これらの考え方に基づく、2023年3月末現在の取締役・監査役については一覧表の通りです。

役員の概要（2023年3月末現在）

取締役

※表は横にスクロールしていただくと全てご覧いただけます。

監査役

※表は横にスクロールしていただくと全てご覧いただけます。

• 注1　社外取締役 後藤芳一氏は2022年3月30日の定時株主総会にて選任されており、就任以降に開催した取締役会は10回です。
• 注2　監査役 河本朋英氏および社外監査役 郷原玄哉氏は2023年3月30日の定時株主総会にて選任されており、2022年12月期の活動実績は該当ありません。
• 上記一覧表は、取締役の有する全ての知見を表すものではありません。
• 各役員の略歴及び選任理由につきましては、「コーポレート・ガバナンス報告書」、または「有価証券報告書」をご参照ください。

各スキルの選定理由と詳細

※表は横にスクロールしていただくと全てご覧いただけます。

取締役会の実効性評価

コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために、当社取締役会の職務の執行がガイドラインに沿って運用されているかについて、毎期、各取締役が自己の職務遂行状況について自己評価を行っています。
また、監査役が、各取締役の自己評価等を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示しています。

分析・評価方法

全取締役による自己評価アンケートを実施

主なアンケート内容

• 取締役会の構成・多様性・スキルバランス
• 取締役会の決議事項・報告事項の内容・頻度
• 議題に対する活発な意見交換、十分な時間
• 経営の監督機関としての機能、質の高い議論
• 中長期的な課題に対する十分な議論
• 社外取締役への十分な情報提供

• 社外取締役の事業理解の程度、工場視察の実施
• 社外取締役は、監査役会と当社の経営について意見交換
• 新会議体（全社経営会議＋事業経営会議）の運営評価
• 人事諮問委員会・報酬委員会の評価
• 社外取締役の役割・責務　など

監査役会において、各取締役の自己評価等をもとに取締役会の実効性を分析、審議

2022年12月期の評価結果

当社取締役会の運営状況、審議状況、管理監督機能等、取締役会の実効性について前期より改善されており十分に機能しているとの評価でありました。

さらなる審議の充実および監督機能の向上のための取り組み

2023年12月期の運営方針

取締役会でのさらなる議論の充実、社外取締役と社外監査役でのコミュニケーション充実に取り組むとともに中長期の実効性向上の課題に一つずつ取り組んでいきます。

取締役・監査役のトレーニング

当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しています。

• 新任取締役と監査役については、公益社団法人日本監査役協会の研修に参加しています。
• 独立社外取締役および独立社外監査役については、今後事業内容の説明や主要拠点等の視察等を行うとともに事業戦略の説明等を適宜行います。
• その他の取締役、監査役、および執行役員についても、東京証券取引所のe-ラーニング等により、企業価値向上に必要な知識・考え方を習得しています。

執行役員等については、後継者育成の観点から、経営会議等の出席による経営の参画の機会を設けています。また、経営幹部研修を行い、長期的な経営戦略の策定を行うなど、経営幹部人材の育成に取り組んでいます。

役員報酬

基本的な考え方

当社の取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営上の課題として、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては会社業績および各職責を踏まえた適正な成果を反映した報酬体系とします。
報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数の社外取締役で構成される報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定します。

報酬体系

• 当社の役員報酬は、業務執行取締役は役位・職責に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の業績反映分によって構成される短期業績連動報酬、ならびに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。なお、非業務執行取締役は、基本報酬と短期業績連動報酬で構成し、社外取締役および監査役は、基本報酬のみを原則とします。
• 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の金額が多い構成としています。
• 取締役の報酬は報酬委員会で、監査役の報酬は監査役会において検討を行い、内容決定します。

短期業績連動報酬の仕組み

• 短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当年度の連結損益計画の親会社株主に帰属する当期純利益が一定額を上回る場合、当期純利益に係数を乗じて業績連動報酬総額を算定し、役位に応じて各取締役に配分することとしております。
• 当該業績連動報酬は基本報酬と合算して毎月金銭で支給しております。
• 業績指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加が株主資本の増加となり将来の配当原資として株主の意向に沿うものと認識するためであります。
• 当社グループは中期経営計画の目標を設定し、達成することにより親会社株主に帰属する当期純利益を増加するようにいたします。
• 当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、業績ハイライトをご参照ください。

中長期インセンティブ報酬の仕組み

• 取締役が中長期の企業価値向上に貢献するインセンティブとして、業務執行取締役に、役位に応じて金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じた自己株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬を支給しております。
• 金銭報酬債権の総額は当期を含む過去3年間のEBITDAの平均額が一定額を上回る場合、平均額に係数を乗じて算定しております。
• 金銭報酬債権の総額指標としてEBITDAを選定した理由は、設備投資等に伴う減価償却費や金利等の増加による利益の減少に左右されず、中長期的な視野で株主価値の増大に寄与する経営をおこなうためであります。
• 譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の割当株式数を決議しております。

役員報酬内容（2022年12月期）

IR活動内容

当社は、株主・投資家の皆様を重要なステークホルダーの一つと考え、企業価値の向上のための建設的な対話を重視しています。株主との対話は、IR担当部門が担い、株主から個別の要望がある場合には、面談の目的や内容の重要性等を考慮し合理的な範囲で取締役等の対応を検討します。株主・投資家から寄せられた意見等は、必要に応じて取締役会や事業報告会に報告し、当社の今後の経営に活かします。

• 株主・投資家の皆様に、経営・財務状況を透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努め、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しています。
  IR担当部署は、株主からの対話を合理的かつ円滑に行うため、会計財務部門・法務・コンプライアンス部門等の関連部門と連携を取り、IR活動を推進しています。
• 個別面談以外の対話の取り組みとして、機関投資家向けの決算説明会を年2回行っています。また、株主総会を貴重かつ重要な株主の皆様との対話の機会と捉え、十分な質疑の時間を取る等の対応や株主総会後に当社ショールームの見学会を実施しています。
• 個人投資家の皆様に対しては、ホームページ上に専用ページを設け、事業内容、業績、経営方針などをわかりやすく掲載いたします。
• 建設的な対話を促進するため、アニュアルレポート・統合報告書の発行及び機関投資家・アナリスト向けの工場見学会などを実施しております。
• インサイダー情報にかかる管理の方策については、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページにて開示しております。

適時開示体制図

内部管理の充実

内部統制

当社は、会社法に基づき、2006年5月17日の取締役会において、業務の適正性を確保するための「内部統制システムの基本方針」を制定。また、2015年4月17日の取締役会において改定をしています。
この内部統制システムについては、継続的に見直しと改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしています。

コンプライアンス方針・体制

• コンプライアンス規程及び「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針）」等を定め、当社企業グループの役員及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るために、役員及び使用人の研修・教育を行っています。
• 当社は、内部監査室により、内部統制システムの有効性について評価し、その結果を取締役及び監査役に報告しています。また、コンプライアンス違反またはその恐れのある事実を早期に発見し是正することを目的として、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を設置しております。
  （詳しくは「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針） 」をご参照ください。）

リスク管理体制

• 当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対策を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して予め必要な対応方針を整備しています。
• 全社的なリスク管理状況の監視・監督はリスク管理委員会が行い、重要なリスクについては取締役及び監査役に報告しています。

反社会的勢力への対応

• 当社は、コンプライアンス指針に基づき、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本方針としています。また、反社会的勢力のいかなる不当要求に対しても、組織全体として毅然とした対応をとるものとします。
• コンプライアンス指針を当社企業グループの役員及び使用人に周知徹底させ、反社会的勢力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組みます。また、反社会的勢力からの圧力に対抗するため、警察や企業防衛対策協議会等の外部の専門機関との連携関係を構築します。

コーポレート・ガバナンス報告書

最新のコーポレート・ガバナンス報告書は、以下のリンクをご参照ください。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年8月24日更新）PDF(140KB)