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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は「創造」「実行」「苦労・克服」の精神に基づき、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念としています。
そのためには株主・投資家の皆様、お客様、従業員等全てのステークホルダーに対して、常に透明で判りやすい経営を行うことが最も重要な要素と考えます。
経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。

コーポレートガバナンスに関する報告書(2017年7月5日更新)PDF(140KB)

コーポレートガバナンスの体制

体制の概要

  • 当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択しています。
    取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、経営全般に対する監督機能を発揮し、監査役による独立した立場からの経営監視を十分機能させることにより、経営の公正性・透明性を確保しています。
  • 迅速で効率性の高い企業経営を実現させるため、執行役員制度を導入し、取締役会は、経営組織及び職務分掌に基づき、執行役員に業務執行を委託しています。
  • 取締役会の機能を補完するため、任意に、社外取締役を含む委員で構成される人事諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、意思決定の透明性と監視・監督機能をより強化したガバナンス体制を構築しております。

体制の概要

体制一覧 (2017年6月末現在)

組織形態 監査役会設置会社
経営管理体制 執行役員制度
取締役関係 取締役の人数 13名注1
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 社長
監査役関係 監査役会の設置の有無 設置している
監査役の人数 5名注2
社外取締役及び監査役関係 社外取締役の人数
(うち、独立役員)
3名(3名)
社外監査役の人数
(うち、独立役員)
3名(1名)
  • 注1 定款上の取締役の員数は15名以内となっております。
  • 注2 定款上の監査役の員数は5名以内となっております。

各機関の役割

取締役会

  • 経営の基本方針、執行役員の選任など、取締役会規則で定められた重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督機能を担っています。
  • 毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
  • 経営の監督及び重要な経営の意思決定を行う当社の取締役としては、執行役員を兼務しない社内取締役(3名)、執行役員兼務(7名)及び社外取締役(3名)の合計13名で構成しています。
  • 社外取締役からの意見、アドバイス、チェックなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上かつ活性化させながら、経営監督機能の強化を図っています。
  • 当社について広く深く理解を深め、実効性のある経営を行うため、営業会議、合同技術会議、品質保証会議、事業報告会等を開催し、これに取締役が参加することにより業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っています。

監査役会

  • 5名の監査役で構成され、うち3名を社外監査役としています。
  • 監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、外部的視点からの経営の監督機能を果たしています。

人事諮問委員会

  • 取締役6名で構成され、うち3名を社外取締役としています。
  • 取締役・監査役・執行役員の人事に関する選考基準・方針の策定と、候補者の選定及び現職の評価を行っています。

報酬諮問委員会

  • 取締役6名で構成され、うち3名を社外取締役としています。
  • 取締役・執行役員の報酬に関する方針の策定と、報酬水準及び査定、報酬額を審議しています。

経営監督機能の強化

社外取締役及び社外監査役

  • 当社は、取締役13名のうち3名を社外取締役としており、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。
    さらに、監査役5名のうち3名を社外監査役とし、経営監督の客観性と公正性を高めています。
  • 社外取締役及び社外監査役は、取締役会の開催前には必要情報を、また取締役会での決定事項及び検討事項について書面等による報告を行っています。
    また、社外監査役については、毎月、全監査役が出席し定例の監査役会を実施し、幅広く情報・意見交換を行っています。

社外取締役・社外監査役の主な活動と選任理由(2017年3月期)

社外
取締役
氏名 独立
役員
取締役会
(14回開催)
監査役会
(13回開催)
選任の理由
津上 健一 14回出席
(100%)
- 企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、その経験を活かしていただくため、社外取締役として選任しております。
また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため独立役員として指名しております。
栗原 俊明 13回出席
(92.8%)
(注1)
- 金融機関での豊富な経験に加え事業法人の取締役及び監査役として培われた幅広い見識を有しており、当社の経営戦略について有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため独立役員として指名しております。
古田 勝久 10回出席
(100%)
(注2)
- 大学での長年にわたる研究で培われた制御工学・ロボット工学に関する幅広い見識と大学の学長や学協会の委員長として組織運営に携わった経験を有しており、当社の経営戦略について有益な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」の要件も満たしておりますので、独立役員として指名しております。
社外
監査役
長嶋 隆 14回出席
(100%)
13回出席
(100%)
公認会計士及び税理士としての高度な専門知識と幅広い見識を当社の体制の強化に活かしていただくため、当社監査役をお願いしています。また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため独立役員として指名しております。
下山 和人 14回出席
(100%)
12回出席
(92.3%)
内部統制の整備状況やリスク対応等経営の健全性を客観的に監査するため当社監査役をお願いしています。
奥山 富夫 14回出席
(100%)
13回出席
(100%)
内部統制の整備状況やリスク対応等経営の健全性を客観的に監査するため当社監査役をお願いしています。
  • 注1 取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の内容等について適宜報告するとともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っています。
  • 注2 社外取締役古田勝久氏は、2016年6月29日の定時株主総会にて選任されており、就任以降に開催した取締役会は10回です。

取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

株式取締役会の実効性評価

  • コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために、当社取締役会の職務の執行がガイドラインに沿って運用されているかについて、毎期、各取締役が自己の職務遂行状況について自己評価を行います。
  • 監査役は、上記各取締役の自己評価等を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。
  • 上記方針に基づき、2017年3月、取締役会全体の実効性について、各取締役による自己評価を実施いたしました。その後、2017年4月に開催されました監査役会において、各取締役の自己評価等をもとに取締役会の実効性を分析、審議した結果、当社取締役会の運営状況、審議状況、管理監督機能等、取締役会の実効性については十分に機能しているとの評価でありました。
  • 当社としては、上記評価結果を受け、現時点において取締役会の実効性が十分確保されていると判断するものの、取締役会の実効性に関する分析および評価の結果を踏まえて、さらに取締役会の実効性を高めるために、課題を抽出し、その対応策を立案、実施してまいります。

取締役・監査役のトレーニング

  • 新任取締役と監査役については、公益社団法人日本監査役協会の研修に参加しています。
  • 独立社外取締役および独立社外監査役については、事業内容の説明や主要拠点等の視察等を行うとともに事業戦略の説明等を適宜行います。
  • その他の取締役、監査役、及び執行役員についても、東京証券取引所のe-learning等を通し、企業価値向上に必要な知識・考え方を習得しています。

経営の透明性の向上

役員報酬

役員報酬決定プロセス

  • 取締役の報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、各取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づき、代表取締役が協議のうえ各取締役の報酬額案を作成し、代表取締役及び社外取締役で構成される報酬諮問委員会の承認を得て決定しています。
  • 監査役の報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、その限度内で各監査役の報酬額を監査役の協議により決定しております。

役員報酬決定方針

当社の役員報酬は、以下の3つの金額の増額、減額により各役員の報酬額の基準を算出し、その上で全体及び個別の調整を実施しております。

  • 役員別基準金額
  • 連結当期純利益に応じた業績連動額を増額または減額
  • 役員の責務に応じた金額

なお、社外取締役の報酬については、固定報酬とし、業績連動報酬は実施しておりません。

役員報酬内容(2017年3月期)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の人数
(名)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職
慰労金
取締役
(うち社外取締役)
274 274 - - - 10
監査役
(うち社外監査役)
30 30 - - - 2
社外役員 40 40 - - - 6
344 344 - - - 18
  • 現在、ストックオプション、賞与、退職慰労金による報酬付与は実施しておりません。

IR活動内容

当社は、株主・投資家の皆様を重要なステークホルダーの一つと考え、企業価値の向上のための建設的な対話を重視しています。株主との対話は、IR担当部門が担い、株主から個別の要望がある場合には、面談の目的や内容の重要性等を考慮し合理的な範囲で取締役等の対応を検討します。株主・投資家から寄せられた意見等は、必要に応じて取締役会や事業報告会に報告し、当社の今後の経営に活かします。

  • 株主・投資家の皆様に、経営・財務状況を透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努め、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しています。
    IR担当部門は、株主からの対話を合理的かつ円滑に行うため、会計財務部門・法務・コンプライアンス部門等の関連部門と連携を取り、IR活動を推進しています。
  • 個別面談以外の対話の取り組みとして、機関投資家向けの決算説明会を年2回行っています。また、株主総会を貴重かつ重要な株主の皆様との対話の機会と捉え、十分な質疑の時間を取る等の対応を行っています。
  • 個人投資家の皆様に対しては、ホームページ上に専用ページを設け、事業内容、投資家・アナリスト向けの工場見学会などを予定しております。
  • インサイダー情報にかかる管理の方策については、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページにて開示しております。

適時開示体制図

適時開示体制図

内部管理の充実

内部統制

当社は、会社法に基づき、2015年4月17日の取締役会において、業務の適正性を確保するための「内部統制システムの基本方針」を制定しています。
この内部統制システムについては、継続的に見直しと改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしています。
(詳しくは「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 」をご参照ください。)

コンプライアンス体制

  • 当社は、内部監査室により、内部統制システムの有効性について評価し、その結果を取締役及び監査役に報告しています。また、コンプライアンス違反またはその恐れのある事実を早期に発見し是正することを目的として、コンプライアンスヘルプライン(内部通報制度)を設置しております。
  • コンプライアンス規程及び「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準(コンプライアンス指針)」等を定め、当社企業グループの役員及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るために、役員及び使用人の研修・教育を行っています。

リスク管理体制

  • 当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対策を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して予め必要な対応方針を整備しています。
  • 全社的なリスク管理状況の監視・監督はリスク管理委員会が行い、重要なリスクについては取締役及び監査役に報告しています。